ثبت شرکت

ثبت شرکت چیست؟

انواع ثبت شركت

جهت انجام فعالیت اقتصادی بازرگانی تولیدی بصورت جمعی یا شراکتی با سرمایه وسهم مشخص ثبت یک شرکت با قالب حقوقی مشخص لازمه کار می باشد ، ثبت شرکت و رتبه بندی شرکت در ایران هم بمانند سایر کشورها برابر قانون تجارت صورت میگیرد بعبارتی هر گروهی با توجه به اهداف فعالیت اقتصادی خود قالب و نوع و شکل ثبت شرکت را مشخص می نمایند تا بر اساس آن اقدام لازم وقانونی جهت ثبت شرکت را صورت دهند ، در قانون تجارت ایران ، شرکتهای تجاری بر هفت قسم میباشند:

•     شرکت سهامی
•     شرکت با مسئولیت محدود
•     شرکت تضامنی
•     شرکت مختلط غیرسهامی
•     شرکت مختلط سهامی
•     شرکت نسبی
•     شرکت تعاونی تولید و مصرف

ثبت شرکت سهامی

شرکتی سهامی شرکتی است بازرگانی که تمام سرمایه آن منحصرا توسط موسسین تامین گردیده و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است و تعداد سهامدران نباید از سه نفر کمتر باشد.

ثبت شرکت سهامی خاص

برای ثبت و رتبه‌بندی شرکت سهامی خاص، ارائه مدارکی کافی است. این مدارک شامل اظهارنامه و اساسنامه‌ای است که به امضای تمامی سهامداران رسیده باشد. همچنین، ورقه تعهد کلیه سهام و گواهی بانکی مبنی بر پرداخت قسمت پرداخت‌شده سرمایه مورد نیاز است. این مبلغ نباید کمتر از سی و پنج درصد کل تعهد باشد. ارائه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین که مدیران و بازرسان شرکت را تعیین می‌کند نیز الزامی است. اگر تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیرنقد باشد، باید کل آن پرداخت شود. صورت تقویم سرمایه غیرنقد به تفکیک در اظهارنامه درج می‌گردد. در صورت وجود سهام ممتاز، شرح امتیاز و دلایل آن در اظهارنامه قید می‌شود. بر اساس توضیحات فوق، مشخصات انواع شرکت‌های سهامی به شرح زیر است:

مشخصات و ویژگی های شرکت‌ های‌سهامی عام

مشخصات شرکتهای  سهامی عام که شرکت سهامی  خاص فاقد آن است به شرح زیر می باشد:

1. در نام شرکت قبل از اسم شرکت یا بعد از ان بلافاصله کلمه عام اضافه می شود.
2. قبل از تشکیل شرکت قسمتی از سرمایه شرکت را باصدور اعلامیه پذیره نویسی در اختیار عموم می گذارند تا اشخاص با مراجعه به بانک ها در خرید آن اقدام کنند.
3. سرمایه شرکت از پنج میلیون ریال نباید کمتر باشد.
4. هیئت مدیره شرکت سهامی عام کمتر از پنج نفر نخواهد بود.
5. شرکت سهامی عام می تواند اوراق قرضه منتشر کند.
6. شرکت می تواند سهام خود را برای فروش در بورس اوراق بهادار و بانک ها عرضه نماید.
7. در شرکت سهامی عام نقل و انتقال سهم نمی تواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجمع عمومی صاحبان سهام باشد.
8. در شرکت سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.
9.  بازرسان شرکت سهامی عام باید دارای شرایط مخصوصی باشند و انتخاب آنها از ناحیه کمیسیون مخصوص صورت می گیرد.

المان های شرکت‌سهامی خاص

مشخصات و ویژگی های شرکتهای  سهامی خاص عبارت است از :

1. در نام شرکت قبل از اسم شرکت یا بعد از آن کلمه خاص باید اضافه شود و این کلمه در کلیه نوشته های شرکت و آگهی هی باید رعایت گردد.
2. سرمایه شرکت به وسیله خود مؤسسین تأمین می شود و حق صدور اعلامیه پذیره نویسی را ندارند.
3. سرمایه شرکت ممکن است حداقل یک میلیون ریال باشد.
4. هیئت مدیره شرکت سهامی خاص ممکن است از پنج نفر کمتر باشد.
5. شرکت سهامی خاص حق انتشار اوراق قرضه را ندارد.
6. شرکت سهامی خاص نمی تواند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نماید یا با انتشار آگهی و اطلاعیه یا هرنوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کند.

تبدیل شرکت سهامی خاص به عام

شرکت سهامی خاص می‌تواند با تمایل صاحبان سهام به سهامی عام تبدیل شود. طبق ماده ۲۷۸ اصلاحی، رعایت چهار اصل ضروری است. اول، موضوع تبدیل شرکت باید به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده برسد. دوم، سرمایه شرکت باید به مبلغ پنج میلیون ریال رسیده یا تصمیم به افزایش آن از طریق پذیره‌نویسی گرفته شود. سوم، دو سال کامل از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد. چهارم، اساسنامه شرکت بر اساس شرکت سهامی عام تنظیم یا اصلاح گردد.

در این صورت، شرکت سهامی خاص ظرف یک ماه از تاریخ تصویب مجمع عمومی، صورتجلسه مجمع را به همراه مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم می‌نماید. این مدارک شامل اساسنامه، دو ترازنامه و حساب سود و زیان تاییدشده توسط حسابدار رسمی، صورت دارایی منقول و غیرمنقول شرکت با تقویم کارشناس رسمی دادگستری و اعلامیه‌ای حاوی نکات و مزایای شرکت است. اعلامیه باید به تصویب و امضای صاحبان سهام رسیده باشد و شامل نام، موضوع، سرمایه، دیون و تعهدات شرکت باشد. در صورت افزایش سرمایه، مرجع ثبت شرکت‌ها مراتب را در روزنامه کثیرالانتشار شرکت و حداقل یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر آگهی می‌کند.

اگر شرکت قصد افزایش سرمایه از طریق پذیره‌نویسی و مشارکت مردم در خرید سهام را داشته باشد، پس از بررسی اعلامیه، مرجع ثبت شرکت‌ها اجازه انتشار آن را می‌دهد. در این حالت، مانند پذیره‌نویسی شرکت‌های سهامی عام، اعلامیه منتشر و اشخاص با مراجعه به بانک مربوطه اقدام به خرید سهام می‌نمایند. تنها تفاوت با تعهد اشخاص در زمان تقاضای ثبت شرکت سهامی عام، پرداخت نقدی قیمت اسمی سهام است. پس از رسیدگی هیئت‌مدیره، اعلام به ثبت شرکت‌ها، اخذ رتبه و گرید و انتشار آگهی توسط اداره ثبت، شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام تبدیل می‌گردد.

ثبت شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی تجاری است. این شرکت بین دو یا چند نفر تشکیل می‌گردد. سرمایه شرکا به سهام تقسیم نمی‌شود. هر شریک فقط تا میزان سرمایه خود مسئول قروض و تعهدات شرکت است (ماده ۹۴ قانون تجارت). در نام شرکت باید عبارت «با مسئولیت محدود» قید شود. همچنین، نام شرکت نباید شامل نام هیچ یک از شرکا باشد. در غیر این صورت، شریکی که نام او در اسم شرکت قید شود، در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت (ماده ۹۵ قانون تجارت).

انواع شركتهای تجاری برای ثبت شرکت

شرکت‌های تجاری به دو نوع سرمایه‌محور و اعتبارمحور تقسیم می‌شوند. شرکت سهامی نمونه نوع اول و شرکت تضامنی نمونه نوع دوم است. در شرکت سهامی، سرمایه اهمیت دارد و اعتبار شرکا بی‌تاثیر است. اما در شرکت تضامنی، اعتبار شرکا شاخص اصلی است.

طبق ماده ۱۱۶ قانون تجارت، شرکت تضامنی با مسئولیت تضامنی بین شرکا تشکیل می‌شود. اگر دارایی شرکت برای پرداخت بدهی‌ها کافی نباشد، هر شریک مسئول پرداخت تمام بدهی‌ها است. هر توافقی برخلاف این، در مقابل اشخاص ثالث بی‌اثر است. شرکا مسئول کلیه دیون شرکت و دارای مسئولیت تضامنی هستند. در صورت کمبود سرمایه، هر شریک به‌تنهایی مسئول پرداخت تمام حقوق طلبکاران است. طلبکاران می‌توانند به هر یک از شرکا مراجعه و کل طلب خود را وصول کنند. شریکی که طلب را پرداخت کرده، می‌تواند سهم زیان سایر شرکا را به نسبت سرمایه‌شان وصول کند.

توافق شرکا برخلاف مسئولیت تضامنی در شرکتنامه، بین خودشان نافذ است اما در مقابل طلبکاران بی‌ارزش خواهد بود. برای مثال، توافق بر سر تقسیم سود و زیان متفاوت، در مقابل طلبکاران تاثیری ندارد و آن‌ها می‌توانند به هر یک از شرکا مراجعه کنند.

ارزیابی ثبت شرکت تضامنی

تشکیل شرکت تضامنی مستلزم تنظیم شرکتنامه قانونی و پرداخت کامل سرمایه نقدی و تقویم و تسلیم کامل سهم‌الشرکه غیرنقدی است. شرکت‌های تضامنی اصولاً نیازی به اساسنامه ندارند، مگر برای توافقات خاص. در شرکتنامه، امور بنیادین شرکت شامل نام، موضوع، مدت، سرمایه، سهم شرکا، تقسیم سود و زیان و مقررات انحلال و فوت شرکا قید می‌گردد.

شرکتنامه رکن اصلی شرکت است و تغییر آن فقط با رضایت همه شرکا ممکن است. سرمایه باید به‌طور کامل پرداخت شود. در تقویم سهم‌الشرکه غیرنقدی در شرکت  تضامنی، قانون مقررات خاصی ندارد. در شرکت‌های  سهامی، پس از واگذاری آورده غیرنقدی، تعهدی برای شریک نیست. در شرکت‌ های  با مسئولیت محدود، تقویم کمتر از ارزش واقعی موجب مسئولیت تضامنی شرکا می‌شود. اما در شرکت‌های تضامنی، مسئولیت شرکا در جبران کسری سرمایه اصل است. ماده ۱۱۸ قانون تجارت بیان می‌کند که تشکیل شرکت تضامنی منوط به پرداخت سرمایه نقدی و تقویم و تسلیم سهم‌الشرکه غیرنقدی است.

بدیهی است که سهم‌الشرکه غیرنقدی علاوه بر تسلیم، باید با توافق همه شرکا تقویم شود تا کل سرمایه مشخص گردد.

فرم مشاوره رایگان ثبت شرکت

جهت کسب اطلاعات بیشتر و دریافت مشاوره رایگان فرم زیر را پر نمایید تا کارشناسان ثبت پارس در اسرع وقت با شما تماس بگیرند.

[wpforms id=”16099″]

ثبت شرکت مختلط غیر سهامی

به موجب ماده ۱۴۱ قانون تجارت، شرکت مختلط غیر سهامی برای امور تجارتی و تحت نام مخصوص بین شریک یا شرکای ضامن و شریک یا شرکای با مسئولیت محدود، بدون انتشار سهام تشکیل می‌گردد. پیدایش این نوع شرکت در اروپا به قرون وسطی باز می‌گردد. در آن دوران، تجارت عمومیت نداشت و اشراف، اشتغال به آن را دون شأن خود تلقی می‌نمودند. ایشان اغلب در امور تجاری، به ویژه در تجارت دریایی، با تجار مشارکت نموده و بخشی از سرمایه شرکت را تأمین می‌کردند، لیکن در دو امر مداخله نمی‌نمودند: عدم ذکر نامشان در شرکت و عدم پذیرش مسئولیت مازاد بر میزان سرمایه‌گذاری.

در مقابل، تاجر مسئول کلیه دیون شرکت پس از استهلاک سرمایه بود. تشکیل این شرکت‌ها با تنظیم شرکتنامه صورت می‌پذیرد و نکات و توافقات لازم در آن یا اساسنامه قید می‌گردد. پرداخت تمام سرمایه، شرط لازم برای تشکیل شرکت نمی‌باشد. بر اساس برخی مواد قانونی، شرکای با مسئولیت محدود می‌توانند بخشی از سرمایه نقدی را پرداخت و مابقی را تعهد نمایند (مواد ۱۴۱ و ۱۵۲). لیکن، شرکای ضامن مکلف به پرداخت تمام سرمایه خود می‌باشند.

سرمایه غیر نقدی در شرکت مختلط غیر سهامی

در مورد سرمایه غیرنقدی شریک با مسئولیت محدود، حقوقدانان تجارت اختلاف نظر دارند. اگر ثابت شود که ارزش سهم‌الشرکه غیرنقدی بیش از ارزش واقعی آن معرفی شده، شریک تا میزان مابه‌التفاوت مسئول پرداخت دیون شرکت خواهد بود. برای مثال، اگر سهم‌الشرکه کالایی سیصد هزار ریال ارزش داشته باشد اما پانصد هزار ریال ارزیابی شود، در صورت وجود بدهی، شریک با مسئولیت محدود تا دویست هزار ریال دیگر علاوه بر سهم پرداختی مسئول است. زیرا ممکن است شریک ضامن قادر به جبران مابه‌التفاوت نباشد و اشخاص به پشتوانه سرمایه شرکت نیز معامله کرده‌اند. بنابراین، شریک با مسئولیت محدود از مسئولیت مبرا نیست. این امر در مواد ۹۸ و ۹۹ قانون تجارت در مورد شرکت‌های با مسئولیت محدود تصریح شده است.

انتخاب نام شرکت

در نام شرکت مختلط، درج عبارت «شرکت مختلط» و حداقل نام یکی از شرکای ضامن الزامی است. عبارت «شرکت مختلط» نوع شرکت را برای اشخاص ثالث مشخص و آن را از شرکت تضامنی متمایز می‌سازد. قید نام شریک ضامن، جهت معرفی و اعتبار شرکت است. ذکر نام شریک با مسئولیت محدود در نام شرکت ممنوع است. این امر از ایجاد اشتباه در ذهن اشخاص ثالث جلوگیری می‌کند. ایشان نباید تصور کنند که شریک با مسئولیت محدود، ضامن دیون شرکت است. مسئولیت این شریک محدود به میزان سرمایه اوست. ماده ۱۴۳ قانون تجارت مقرر می‌دارد: شریک با مسئولیت محدودی که نامش در اسم شرکت قید شود، در مقابل طلبکاران، شریک ضامن محسوب می‌گردد. تخلف از این ماده مجاز نبوده و هرگونه توافق برخلاف آن در مقابل اشخاص ثالث بی‌اثر است.

اداره شرکت

مدیریت شرکت در هر حال با شریک ضامن است اگر شرکاء ضامن متعدد باشند بسته به قرارداد بین آنها خواهد بود. یا مجتمعاً و یا یکی از شرکاء ضامن سمت میدیریت را خواهند داشت . زیرا حقاً آنها خواهند بود که به حسن روابط شرکت علاقه بیشتری داشته و در معاملات حزم و احتیاط و دوراندیشی خواهند داشت ، چون در صورت سهل انگاری نتیجه زیان، به ضرر خودشان خواهد بود.

قانون مقرر داشته «شریک با مسئولیت محدود نه به عنوان شریک حق اداره کردن شرکت را دارد و نه اداره امور از وظایف اوست» یعنی شریک با مسئولیت محدود حق انتخاب مدیر برای شرکت ندارد ، به همین علت هم وظیفه حتمی در اداره کردن شرکت نخواهد داشت ، ولی گاهی اتفاق می افتد که شرکاء ضامن بالاتفاق و به میل خود ، شریک با مسئولیت محدود را مدیر شرکت قرار می دهند. و نیز ممکن است شریک با مسئولیت محدود به وکالت از مدیر شرکت انجام وظیفه نماید و آن در حالی است که چنین حقی به موجب اساسنامه به مدیر شرکت داده شده باشد.
حدود مسئولیت شرکاء ضامن که مدیر شرکت تضامنی هستند و اختیارات آنها همان است که در مورد شرکت تضامنی مقرر است.

نظارت شرکاء

به موجب قانون تجارت، شریک با مسئولیت محدود فاقد حق اداره امور شرکت می‌باشد. مدیریت شرکت منحصراً بر عهده شریک یا شرکای ضامن محول گردیده است. به منظور پیشگیری از اقدامات مغایر با منافع شرکت توسط مدیران، که نهایتاً متوجه شرکای با مسئولیت محدود می‌گردد، ماده ۱۴۷ قانون تجارت تصریح می‌دارد. بر اساس این ماده قانونی، هر شریک با مسئولیت محدود، حق نظارت بر امور جاری شرکت را دارا بوده و می‌تواند جهت اطلاع شخصی از وضعیت مالی شرکت، نسبت به تهیه خلاصه اسناد و دفاتر شرکت اقدام نماید. هرگونه توافق منعقده بین شرکا که مغایر با این ترتیب باشد، از درجه اعتبار ساقط خواهد بود. چنانچه قانونگذار اختیار تام اداره شرکت را به شرکای ضامن واگذار نموده است، در مقابل، شرکای با مسئولیت محدود از حق نظارت نامحدود برخوردار می‌باشند. این حق، حتی با توافق کلیه شرکا، غیر قابل اسقاط است.

روابط فی‌مابین شرکا در شرکت مختلط غیر سهامی به دو گروه عمده تقسیم می‌گردد: شرکای ضامن و شرکای با مسئولیت محدود. شریک ضامن، مسئول کلیه دیونی است که ممکن است مازاد بر دارایی شرکت ایجاد گردد. شریک با مسئولیت محدود، شخصی است که میزان مسئولیت وی صرفاً محدود به میزان سرمایه‌ای است که در شرکت سرمایه‌گذاری نموده یا تعهد به سرمایه‌گذاری آن نموده است. شرکای با مسئولیت محدود، پس از پرداخت کامل سهم‌الشرکه خویش، دیگر هیچگونه مسئولیتی نخواهند داشت. مع‌الوصف، ایشان می‌توانند بخشی از سرمایه نقدی را پرداخت نموده و مابقی را تعهد نمایند. در این حالت، علاوه بر مبلغ پرداختی، شرکای ضامن مکلف به پرداخت کلیه سهم‌الشرکه خود، اعم از نقدی و غیرنقدی، بوده و مسئولیت پرداخت کلیه دیونی را بر عهده دارند که ممکن است شرکت علاوه بر استهلاک سرمایه متحمل گردد.

شرایط شرکا با مسئولیت ضمانتی

شرکاء با مسئولیت محدود در دو مورد ممکن است مسئولیت ضمانتی پیدا کنند :
۱٫ اگر شریک با مسئولیت محدود معامله ای برای شرکت کند – مگر این که تصریح کند که معامله را به وکالت از طرف شرکت انجام می دهد» که اشخاص خارج تصور ننمایند این شخص چون در شرکت مختلط عمل مدیریت را انجام می دهد شریک ضامن را خواهد داشت.»
۲٫ اگر قبل از رسمیت یافتن شرکت یعنی ثبت آن در اداره ثبت اسناد ، شریک با مسئولیت محدود معامله ای کرده باشد. به نحوی که در ماده ۱۵۰ مقرر است«در مورد تعهداتی که شرکت مختلط غیر سهامی ممکن است قبل از ثبت شرکت کرده باشد، شریک با مسئولیت محدود درمقابل اشخاص ثالث در حکم شریک ضامن خواهد بود. مگر ثابت نماید که اشخاص مزبور از محدود بودن مسئولیت او اطلاع داشته اند».

انتقال سهم الشرکه

انتقال سهم‌الشرکه شرکای ضامن تابع مقررات شرکت تضامنی و مستلزم موافقت سایر شرکا است (ماده ۱۲۳ قانون تجارت). شرکای با مسئولیت محدود نیز بدون رضایت دیگر شرکا، حق انتقال سهم خود به غیر را ندارند (ماده ۱۴۸). عبارت «نمی‌تواند» به معنای فقدان حق قانونی است. لذا، انتقال بدون رضایت سایر شرکا فاقد اعتبار قانونی و آثار حقوقی خواهد بود.

ماده ۱۴۹ قانون تجارت مقرر می‌دارد که واگذاری حق توسط شریک با مسئولیت محدود به شخص ثالث، بدون اجازه سایر شرکا، موجب سلب حق دخالت و تفتیش امور شرکت از منتقل‌الیه می‌گردد. ظاهر این ماده با ماده ۱۴۸ در تعارض است. چنانچه انتقال سهم‌الشرکه شرکای با مسئولیت محدود بدون رضایت سایر شرکا فاقد صحت باشد، ماده ۱۴۹ در خصوص عدم حق تفتیش برای منتقل‌الیه، موضوعیت نخواهد داشت. در تفسیر این مواد، اختلاف نظرهایی وجود دارد. برخی خواستار نسخ ماده ۱۴۹ و برخی دیگر معتقد به نسخ ضمنی ماده ۱۴۸ و محرومیت منتقل‌الیه از مداخله در امور شرکت، در صورت عدم رضایت سایر شرکا، می‌باشند.

به نظر این نگارنده، باید بین انتقال «سهم‌الشرکه» و انتقال «حق» تمایز قائل شد. انتقال سهم‌الشرکه به معنای جایگزینی شریک جدید با کلیه حقوق و تعهدات شریک سابق است که بدون رضایت سایر شرکا صحیح نیست. لیکن، شریک دارای حقوق مالی قابل انتقال می‌باشد.

انتقال حق مالی شریک، شامل حق دریافت منافع و استفاده از سرمایه در صورت انحلال، بدون رضایت سایر شرکا بلامانع است. مع‌الوصف، منتقل‌الیه صرفاً دارنده حق مالی بوده و فاقد حق نظارت خواهد بود. حق نظارت، ناشی از شراکت و مالکیت سهم‌الشرکه است، در حالی که در این حالت، صرفاً حق مالی منتقل گردیده است.

شروط لازم جهت نقل و انتقال سهم الشرکه

لزوم موافقت شرکا در انتقال سهم‌الشرکه، جهت جلوگیری از دسترسی غیرمجاز به اطلاعات شرکت است. شریک با مسئولیت محدود حق اطلاع از اسناد شرکت را دارد. شرکای ضامن مایل به افشای اطلاعات داخلی نیستند. در غیر این صورت، رقبا با تحصیل سهم اندک، از معاملات شرکت مطلع می‌شدند. قانونگذار از این امر جلوگیری کرده است. این محدودیت نباید مانع انتقال حقوق مالی شرکای با مسئولیت محدود گردد. لذا، ایشان در انتقال حقوق مالی خود آزادند.

انتقال سهم‌الشرکه با رضایت همه شرکا، موجب مسئولیت منتقل‌الیه در قبال دیون سابق شرکت می‌شود (مواد ۱۲۵ و ۱۵۵ قانون تجارت). مسئولیت شریک با مسئولیت محدود جدید، تا میزان سهم‌الشرکه او محدود است. مازاد بر آن بر عهده شرکای ضامن خواهد بود.

طلبکاران شرکت تا زمان انحلال، حق مطالبه مستقیم از شرکای ضامن را ندارند (ماده ۱۵۱). طلب ابتدا از دارایی شرکت پرداخت و در صورت عدم کفایت، از شرکای ضامن وصول می‌شود. مسئولیت شرکای با مسئولیت محدود در قبال طلبکاران، محدود به سرمایه پرداختی است، مگر در موارد قانونی. قانونگذار از اقدامات فریبکارانه جلوگیری کرده است.

طلبکاران شرکت در وصول طلب مازاد بر سرمایه از شرکای ضامن، اولویتی بر سایر طلبکاران ایشان ندارند. بین طلبکاران شرکت و طلبکاران شخصی شرکای ضامن، تفاوتی وجود ندارد.

ثبت شرکت مختلط سهامی

به موجب ماده ۱۶۲ قانون تجارت «شرکت مختلط سهامی شرکتی است که در تحت اسم مخصوص بین یک عده شرکاء سهامی و یک یا چند شریک ضامن تشکیل می شود». بنابراین شرکت مزبور ترکیبی است از شرکت تضامنی و شرکت سهامی. نسبت به شریک یا شرکاء ضامن مقررات شرکت تضامنی و نسبت به شرکاء سهامی مقررات شرکت سهامی جاری است و در مواردی که با یکدیگر اصطکاک دارند مقررات مخصوصی وضع گردیده است.

شرکاء شرکت

در این قبیل شرکت ها دو نوع شریک موجود است:
۱٫ شرکاء سهامی
۲٫ شرکاء ضامن

شرکاء سهامی کسانی هستند که سرمایه آنها به صورت سهام متساوی القیمه در آمده و مسئولیت آنها تا میزان همان سرمایه ای است که در شرکت دارند.

شریک ضامن کسی است که سرمایه او به صورت سهام در نیامده و مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارائی شرکت پیدا شود. در صورت تعدد شریک ضامن مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود.

شرکاء ضامن نمی توانند بدون رضایت سایر شرکاء ، تجارتی از نوع تجارت شرکت به نمایند ولو به حساب دیگری باشد و یا به عنوان شریک ضامن در شرکت با مسئولیت محدود دیگری که نظیر این تجارت را دارد داخل شوند.

اداره شرکت

شرکت مختلط سهامی گرچه دارای مجمع عمومی است ولی این مجمع حق انتخاب مدیران شرکت را نخواهد داشت. بلکه «مدیریت شرکت مختلط سهامی مخصوص به شریک یا شرکاء ضامن است» علت آن هم این است که قاعدتاً شرکاء ضامن که مسئول تعهدات اضافه بر سرمایه هستند به حال شرکت بیشتر دلسوز بوده و از لحاظ مسئولیت ضمانتی خودشان در عمل بیشتر احتیاط خواهند نمود.

علاوه بر آن عموماً شرکت های مختلط سهامی موقعی پیدا می شوند که تاجری برای تجارت احتیاج به پول دارد و سهامی منتشر می نماید که دارنده آن درمنافع شریک و مسئولیت او تا اندازه سهامی باشد که تعهد نموده بنابراین حاضر نخواهد بود که زمام امور تجارت خود را که فعلاً به شکل مختلط در آمده به دست دیگری بسپارد.

مجمع عمومی

هر شرکت مختلط سهامی دارای مجمع عمومی است. این مجمع از تمامی سهامداران شرکت تشکیل می‌شود. مقررات مجمع عمومی شرکت‌های سهامی در این مورد جاری است. بنابراین، اولین مجمع عمومی طبق ماده ۴۱ قانون تشکیل می‌گردد. این مجمع بدواً اظهارات موسسین را بررسی می‌کند. اظهارات مربوط به فروش سهام، پرداخت حداقل یک‌سوم قیمت سهام نقدی و تعهد بقیه مورد رسیدگی قرار می‌گیرد. سایر موارد ذکر شده و اظهارنامه ارائه شده به اداره ثبت نیز تصویب می‌شود. اگر سهام غیرنقدی باشد، آورده در ازای آن تقویم و پرداخت آن مراقبت می‌گردد.

این مجمع عمومی باید حداقل سالی یک بار تشکیل شود. وظایف آن شامل انتخاب هیئت نظار و مطالعه گزارش سالیانه آن‌ها است. رسیدگی به محاسبات شرکت و بحث در امور لازم نیز از وظایف مجمع است. در زمان انحلال، مجمع نظر خود را درباره تصمیم شرکت به شرکای سهامی اعلام می‌کند. بالجمله، مجمع عمومی از طرف شرکای سهامی هر تصمیمی را که قانوناً مجاز باشد، اتخاذ خواهد کرد. طبق ماده ۱۷۰ قانون تجارت، هر صاحب سهمی می‌تواند تا پانزده روز قبل از تشکیل مجمع، در مرکز اصلی شرکت حاضر شود. او یا نماینده‌اش می‌تواند از صورت بیلان، صورت دارایی و گزارش هیئت نظار اطلاع کسب کند.

هیئت نظار یا بازرسان

نظر به اینکه اداره امور شرکت بر عهده شرکای ضامن بوده و شرکای سهامی فاقد حق مداخله در آن می‌باشند، قانونگذار حق نظارت را برای شرکای سهامی مقرر نموده است. این امر از طریق مجمع عمومی صاحبان سهام اعمال می‌گردد. به موجب ماده ۱۶۵ قانون تجارت، در کلیه شرکت‌های مختلط سهامی، هیئت نظاری متشکل از حداقل سه نفر از شرکا تشکیل می‌گردد. مجمع عمومی شرکا، هیئت مذکور را بلافاصله پس از تشکیل قطعی شرکت و پیش از هرگونه اقدام در امور آن، تعیین می‌نماید. انتخاب اعضای هیئت نظار بر اساس شرایط مندرج در اساسنامه شرکت، تجدیدپذیر است. معهذا، نخستین هیئت نظار صرفاً برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد. مدت ماموریت هیئت نظار تابع مندرجات اساسنامه می‌باشد؛ لیکن، نخستین هیئت برای مدت یک سال تعیین می‌گردد تا عملکرد ایشان مورد ارزیابی قرار گیرد.

وظایف هیئت نظار

وظایف نخستین هیئت نظار به شرح ذیل است: رسیدگی و تحقیق پیرامون انطباق قیمت سهام با ماده ۲۸ قانون تجارت، بررسی پرداخت حداقل یک‌سوم سهام نقدی و تعهد مابقی، ارزیابی نحوه صدور سهام بانام و بی‌نام مطابق مقررات شرکت‌های سهامی، تقویم آورده غیرنقدی و تحویل آن به شرکت، و همچنین بررسی انجام وظایف نخستین مجمع عمومی. علاوه بر این، هیئت نظار بررسی می‌نماید که آیا نوشته‌های مدیران، موضوع ماده ۵۰ قانون تجارت، تهیه و به اداره ثبت ارائه گردیده است. متعاقباً، اعضای هیئت نظارت بر اساس ماده ۱۶۸ قانون تجارت، دفاتر صندوق و کلیه اسناد شرکت را مورد تدقیق قرار داده و سالانه گزارشی را به مجمع عمومی ارائه می‌نمایند. در صورت مشاهده هرگونه بی‌نظمی یا خطا در تنظیم صورت دارایی، مراتب در گزارش مذکور درج می‌گردد. همچنین، در صورت مخالفت با پیشنهاد مدیر شرکت در خصوص تقسیم منافع، دلایل مخالفت ایشان بیان می‌گردد.

چنانچه به موجب اساسنامه، مجمع عمومی دارای حق انحلال شرکت باشد، هیئت نظار در هر زمان که اداره شرکت را مقتضی تشخیص ندهد، مجمع عمومی را دعوت نموده و دلایل خود را اظهار می‌نماید.

مسئولیت هیئت نظار

هر گاه هیئت نظار در انجام مأموریت خود بر طبق قوانین معموله مملکتی تقصیر و یا مسامح نمایند در مقابل شرکاء مسئول می باشند ولی از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن به هیچ وجه مسئولیتی ندارد.

ثبت موسسه غیرتجاری

موسسات غیرتجاری موسساتی هستند كه جهت مقاصد غیرتجاری مثل امور علمی ادبی یا امور خیریه و امثال آن تشكیل می‌شوند و تشکیل‌دهندگان آن‌ها ممكن است قصد انتفاع داشته و یا نداشته باشند.

انواع بخش های موسسات غیر تجاری

موسساتی که هدف از تاسیس آن‌ها کسب منافع و تقسیم آن بین اعضا نباشد، موسسات غیرانتفاعی نامیده می‌شوند. این موسسات فعالیت‌های اجتماعی گوناگونی را شامل می‌شوند. انجمن‌های اسلامی، تخصصی، علمی خاص، احزاب سیاسی، موسسات خیریه و صندوق‌های قرض‌الحسنه نمونه‌هایی از این موسسات هستند. موسسین این موسسات هنگام ارائه درخواست ثبت، از اداره کل اطلاعات نیروی انتظامی استعلام می‌شوند. پس از دریافت پاسخ مثبت از این اداره، مراحل ثبت موسسه انجام می‌گیرد.

موسساتی که هدف از تاسیس آن‌ها کسب منافع مادی و تقسیم آن بین اعضا یا غیر باشد، موسسات غیرتجاری نامیده می‌شوند. آموزشگاه‌های علمی و فنی، کلاس‌های زبان و مدارس غیرانتفاعی از این نوع موسسات هستند. همچنین، موسسات گازرسانی و موارد مشابه نیز در این دسته قرار می‌گیرند. موسسین این موسسات پس از ثبت، باید نسبت به اخذ مجوز فعالیت اقدام نمایند.

مدارک مورد نیاز برای ثبت موسسه غیر تجاری

جهت ثبت موسسات غیرتجاری، ارائه مدارک ذیل الزامی است:

دو نسخه تقاضانامه ثبت تکمیل و امضا شده توسط کلیه شرکا از اداره ثبت شرکت‌ها، دو جلد اساسنامه با امضای تمامی صفحات، دو نسخه صورتجلسه مجمع موسسین و فتوکپی شناسنامه شرکا. در صورت لزوم، اخذ مجوز فعالیت موسسه ضروری است. حداقل تعداد شرکا دو نفر و قید سرمایه به هر میزان مجاز می‌باشد.

مراحل

ثبت موسسات غیرتجاری در تهران در اداره ثبت شرکت‌ها و در شهرستان‌ها در دایره ثبت شرکت‌های اداره ثبت مرکز اصلی موسسه انجام می‌پذیرد. رعایت کلیه مقررات تاسیس شرکت‌ها و مواد آیین‌نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و موسسات غیرتجاری مصوب ۱۳۳۷ الزامی است. تسلیم دو نسخه اظهارنامه و تقاضانامه ثبت موسسه به همراه ضمایم لازم، دارای تاریخ و امضا، جهت ثبت ضروری است.

ضمایم شامل اصل یا رونوشت وکالت‌نامه وکیل (در صورت وجود)، رونوشت گواهی شده ثبت موسسه در کشور مبدا با ترجمه مصدق فارسی، دو نسخه اساسنامه با امضای تمامی صفحات، دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسس مبنی بر انتخاب هیئت‌مدیره و معرفی صاحبان امضا، رسید پرداخت حق‌الثبت و فتوکپی شناسنامه شرکا می‌باشد.

موسسات غیر انتفاعی:

در صورت غیرانتفاعی بودن موسسه، ارائه اجازه‌نامه نیروی انتظامی محل الزامی است. در صورت انتفاعی بودن، موضوع موسسه با مدارک تحصیلی و تخصص موسسین تطبیق و سپس دستور ثبت صادر می‌گردد. اساسنامه موسسات غیرتجاری می‌تواند مشابه اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود شامل موضوع، ارکان اداره‌کننده، هیئت‌مدیره، ارگان تصمیم‌گیرنده و اختیارات آن‌ها باشد.

موسسه دارای مجمع عمومی عادی و فوق‌العاده با وظایف مشخص است. هیئت‌مدیره موسسه می‌تواند در مجمع عمومی عادی از بین شرکا یا خارج از آن انتخاب و مدیران برای مدت محدود یا نامحدود با اختیارات تام تعیین گردند، مگر خلاف آن در اساسنامه مقرر شده باشد. جلسات هیئت‌مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت یافته و تصمیمات آن با اکثریت آرا معتبر خواهد بود.

در صورت پذیرش تقاضای ثبت، مراتب در دفتر مخصوص ثبت و گواهی ثبت به متقاضی اعطا می‌گردد. خلاصه مراتب با هزینه متقاضی در روزنامه رسمی یا یکی از روزنامه‌های کثیرالانتشار منتشر می‌گردد.

ثبت شرکت نسبی

ماده ۱۸۶۳ قانون تجارت، شرکت نسبی را تعریف می‌کند. این شرکت برای امور تجاری با نام مخصوص بین دو یا چند نفر تشکیل می‌شود. مسئولیت هر شریک به نسبت سرمایه‌ای است که در شرکت قرار داده است. شرکت نسبی مشابه شرکت تضامنی است. تفاوت در این است که در شرکت تضامنی، شرکا در برابر طلبکاران مسئولیت تضامنی در پرداخت بدهی‌ها دارند. اما در شرکت نسبی، طبق ماده ۱۸۶، اگر دارایی شرکت برای پرداخت تمام بدهی‌ها کافی نباشد، هر شریک به نسبت سرمایه‌اش مسئول پرداخت بدهی‌ها خواهد بود.

به عنوان مثال، شرکتی با چهار شریک را در نظر بگیرید. شریک اول نصف سرمایه، شریک دوم یک‌چهارم و دو شریک دیگر هر کدام یک‌چهارم باقی‌مانده را پرداخت کرده‌اند. اگر بدهی‌های شرکت از سرمایه آن بیشتر باشد، نسبت به مبلغ باقیمانده طلب پس از کسر سرمایه، شریک اول نصف بدهی، شریک دوم یک‌چهارم و دو شریک دیگر هر کدام یک‌هشتم آن را پرداخت خواهند کرد.

شرکت نسبی در برخی کشورهای اروپایی، از جمله فرانسه، سابقه‌ای ندارد. این نوع شرکت شباهت کاملی به شرکت‌های حقوقی تعریف‌شده در قانون مدنی دارد. در واقع، اگر عنوان تجاری آن حذف شود، عیناً شرکت‌های حقوقی یا مدنی خواهد بود. بنابراین، شرکت‌هایی که برای اموری غیر از تجارت تشکیل می‌شوند، مانند آبیاری یا امور زراعی، عموماً از این نوع خواهند بود و فاقد شخصیت حقوقی مستقل می‌باشند.

شرایط تعیین نام شرکت

طبق ماده ۱۸۴ قانون تجارت، در نام شرکت نسبی، عبارت «شرکت نسبی» الزامی است. همچنین، حداقل نام یک شریک باید ذکر شود. اگر نام شرکت شامل اسامی همه شرکا نباشد، عباراتی مانند «شرکا» یا «برادران» ضروری است. این عبارات پس از نام شریک یا شرکای ذکر شده می‌آیند. بنابراین، مشابه شرکت تضامنی، در نام شرکت نسبی نیز باید نام شریک یا شرکایی قید شود. نام هر شریکی که ذکر نمی‌شود، باید تحت عنوان «شرکا» یا «برادران» آورده شود. برای مثال، «شرکت نسبی حسین احمدی و شرکا» نمونه‌ای از آن است. همچنین، «شرکت نسبی امیدوار و پسران» نیز مثال دیگری است. ذکر عبارت «شرکت نسبی» به منظور آگاهی اشخاص ثالث صورت می‌گیرد. این عبارت نشان‌دهنده مسئولیت نسبی شرکا است.

نکات مهم تشکیل شرکت

شرکت با تنظیم شرکتنامه و انعقاد عقد آن و پرداخت تمام سرمایه تشکیل می شود. مادام که تمام سرمایه پرداخت نشده نمی توان شرکت را تشکیل شده دانست . سهم الشرکه نیز ممکن است نقدی و یا غیر نقدی باشد ولی به هر حال سهم الشرکه نقدی باید در حین شروع شرکت پرداخت و سهم الشرکه غیر نقدی که ممکن است جنس یا کارخانه یا امتیاز و یا کار شرکاء باشد به تراضی تمام شرکاء باید تقویم و تحویل گردد. جهت استعلام هزینه ثبت شرکت با مشاوران ما تماس بگیرید.

اداره شرکت

اداره شرکت معمولاً با شرکاء خواهد بود و نیز ممکن است مدیر از خارج انتخاب شود و عده آنها ممکن است یک یا چند نفر باشد ولی درهر حال «مسئولیت مدیر شرکت در مقابل شرکاء همان مسئولیتی است که وکیل در مقابل موکل دارد» و حدود و اختیار مدیر شرکت معمولاً در اساسنامه تصریح می شود. اقدامات مدیران در اموری که اختیار ندارند برای شرکت الزام آور نیست و اگر در اثر چنین عملی زیانی متوجه شرکت شود مسئول آن خواهند بود. اما اگر شرکت در اثر اقدامات عادی مدیر که عادتاً جزء اختیارات اوست دچار ضرر شود مسئولیت متوجه مدیر نخواهد بود.

روابط شرکاء

در شرکت نسبی، شخصیت شرکا اهمیت دارد. امور اساسی شرکت با توافق همه شرکا انجام می‌شود. هیچ شریکی نمی‌تواند سهم خود را منتقل کند. مگر اینکه تمامی شرکا رضایت دهند. پس از انتقال سهم، ماده ۱۸۸ قانون تجارت اعمال می‌شود. هر فردی که به عنوان شریک ضامن وارد شرکت شود، مسئول قروض قبلی شرکت است. این مسئولیت به نسبت سرمایه او تعیین می‌گردد. تغییر نام شرکت تاثیری در این مسئولیت ندارد. توافق شرکا برخلاف این ترتیب، در برابر اشخاص ثالث بی‌اثر است. اگر با افزایش سرمایه شریک جدیدی وارد شود، او نیز مسئول قروض شرکت خواهد بود.

شرکا حق رقابت با شرکت را ندارند. هیچ شریکی نمی‌تواند بدون اجازه سایر شرکا، به تجارتی مشابه تجارت شرکت بپردازد. همچنین، مدیریت شرکتی با موضوع مشابه نیز ممنوع است.

نفع و ضرر

هر کس به نسبت سرمایه ای که در شرکت دارد از نفع و ضرر بهره خواهد داشت ، مگر این که اساسنامه شرکت به نحو دیگری مقرر نموده باشد. ولی اگر دارائی شرکت برای تأدیه دیون آن کفایت نکند ، شرکاء به نسبت سرمایه درمقابل اشخاص ثالث مسئول پرداخت اند ولو این که شرکتنامه یا اساسنامه طرز دیگری معین نموده باشد – بنابراین قرارداد فقط بین شرکاء موثر است و درباره اشخاص ثالث اثر ندارد. اگر در نتیجه ضررهای وارده سرمایه شرکت کم شود مادام که این کمبود جبران نشده ، تأدیه هر نوع منفعت به شرکاء ممنوع است.

فرم مشاوره رایگان ثبت شرکت

جهت کسب اطلاعات بیشتر و دریافت مشاوره رایگان فرم زیر را پر نمایید تا کارشناسان ثبت پارس در اسرع وقت با شما تماس بگیرند.

[wpforms id=”16099″]