شرکت تضامنی سادهترین نوعی از شراکت است که در آن دو یا چند نفر با همدیگر برای انجام فعالیتهای تجاری، شرکتی را تحت یک نام خاص تشکیل میدهند. ویژگی بارز شرکت تضامنی این است که هر یک از شرکا مسئولیت کامل بدهیهای شرکت را بر عهده دارند. به عبارت دیگر، اگر دارایی شرکت برای پرداخت تمام بدهیها کافی نباشد، طلبکاران میتوانند از هر یک از شرکا به صورت جداگانه طلب خود را مطالبه کنند. این نوع شرکت، به دلیل مسئولیت نامحدود شرکا، اغلب برای کسبوکارهای کوچک و خانوادگی مورد استفاده قرار میگیرد.
نحوهٔ تشکیل و ثبت شرکت های تضامنی
شرکت تضامنی یکی از انواع شرکتهای تجاری است که بر اساس قانون تجارت ایران، زمانی تشکیل میشود که تمام سرمایه نقدی شرکت پرداخت شده و سهم الشرکه غیر نقدی نیز قیمتگذاری و به شرکت تحویل شود. اگرچه قانون حداقل سرمایهای را مشخص نکرده است، اما عرفاً مبلغ یک میلیون ریال به عنوان حداقل سرمایه در نظر گرفته میشود.
مشابه شرکت با مسئولیت محدود، سرمایه این شرکت در اختیار مدیر یا مدیران قرار میگیرد و اقرار کتبی آنها مبنی بر دریافت سرمایه، برای ارائه به اداره ثبت شرکتها کفایت میکند. پس از طی مراحل تأیید نام شرکت و تحویل مدارک مورد نیاز از جمله شرکتنامه و اساسنامه (در صورت وجود) به اداره ثبت، شرکت تضامنی به ثبت میرسد. با ثبت شرکت، آگهی تأسیس آن در روزنامه رسمی و یکی از روزنامههای کثیرالانتشار محل ثبت شرکت منتشر میشود. بنابراین، تشکیل و ثبت شرکت تضامنی مستلزم طی مراحل قانونی مشخصی است و پس از تکمیل این مراحل، شرکت به طور رسمی فعالیت خود را آغاز میکند.
شرایط مورد نیاز برای ثبت شرکت تضامنی
برای ثبت یک شرکت تضامنی، شرایط زیر الزامی است:
- تعداد شرکا: حداقل دو نفر باید در تشکیل شرکت تضامنی مشارکت داشته باشند. تعداد شرکا میتواند بیش از دو نفر نیز باشد، یعنی حداکثر تعداد شرکا نامحدود است.
- سرمایه نقدی: تمام سرمایه نقدی تعهد شده توسط شرکا باید به طور کامل پرداخت شود.
- سرمایه غیر نقدی: هرگونه دارایی غیر نقدی (مانند املاک، ماشینآلات و …) که به عنوان سرمایه به شرکت آورده میشود، باید توسط همه شرکا ارزیابی و ارزشگذاری شود. این ارزیابی باید به گونهای باشد که همه شرکا با آن موافق باشند.
- مسئولیت شرکا: در شرکت تضامنی، هر یک از شرکا مسئولیت کلیه بدهیهای شرکت را بر عهده دارند. به عبارت دیگر، اگر دارایی شرکت برای پرداخت بدهیها کافی نباشد، طلبکاران میتوانند از هر یک از شرکا طلب خود را مطالبه کنند.
- مسئول شرکت: حداقل یک نفر باید به عنوان مسئول شرکت تعیین شود. این فرد میتواند یکی از شرکا یا شخص ثالثی باشد.
- بازرس: وجود بازرس در شرکت تضامنی الزامی نیست. اما شرکت میتواند به اختیار خود بازرس یا بازرسانی را برای نظارت بر امور شرکت تعیین کند.
تاریخچه شرکت های تضامنی
شرکت تضامنی ریشههای تاریخی عمیقی دارد و به حقوق روم باستان برمیگردد. این نوع شرکت، به ویژه در قرون وسطی در اروپا رواج بسیاری یافت و امروزه نیز در تقریباً همه نظامهای حقوقی جهان وجود دارد و به طور گسترده مورد استفاده قرار میگیرد. اگرچه به دلیل مسئولیت نامحدود شرکا در قبال بدهیهای شرکت، ریسک بالایی برای شرکا دارد، اما مزایای خاص خود را نیز داراست.
این مزایا سبب شده است تا افراد با اعتماد کامل به یکدیگر، مانند پدر و فرزند، برادران، خواهران یا دوستان صمیمی، برای ایجاد کسبوکار مشترک به شرکت تضامنی روی آورند. به ویژه هنگامی که سرمایه اولیه برای تاسیس یک شرکت بزرگتر وجود ندارد، میتواند گزینه مناسبی باشد. برای مثال، فرزندان یک تاجر پس از فوت پدر، میتوانند با تشکیل شرکت تضامنی تجارت خانوادگی را ادامه دهند. بنابراین، شرکت تضامنی به عنوان یکی از قدیمیترین و سادهترین اشکال همکاری تجاری، همچنان نقش مهمی در اقتصاد بسیاری از کشورها ایفا میکند.
دلیل انتخاب شرکت تضامنی
یکی از سوالات رایجی که در خصوص شرکت تضامنی مطرح میشود، انگیزه افراد برای انتخاب این نوع شرکت به عنوان ساختار تجاری است. در نگاه اول، ممکن است مسئولیت نامحدود شرکا در قبال بدهیهای شرکت، دلیلی برای اجتناب از این نوع شرکت به نظر برسد. اما واقعیت این است که شرکت تضامنی مزایایی دارد که آن را برای برخی از کسبوکارها جذاب میکند. یکی از مهمترین دلایل انتخاب، جلب اعتماد مشتریان است. زمانی که یک کسبوکار به صورت شرکت تضامنی ثبت میشود، مشتریان میدانند که در صورت بروز هرگونه مشکل یا عدم ایفای تعهدات توسط شرکت، میتوانند به صورت مستقیم به شرکای آن مراجعه کرده و مطالبات خود را پیگیری کنند. این امر به ویژه در مواردی که اعتماد متقابل بین خریدار و فروشنده از اهمیت بالایی برخوردار است، بسیار موثر واقع میشود.
برای مثال، در صنایعی مانند صرافی که اعتماد مشتریان نقش کلیدی دارد، میتواند به عنوان یک ابزار برای ایجاد اطمینان بیشتر مورد استفاده قرار گیرد. مشتریان با دانستن اینکه در صورت بروز هرگونه مشکل میتوانند به صورت مستقیم با مالکان شرکت تعامل داشته باشند، احساس امنیت بیشتری میکنند و تمایل بیشتری به انجام معاملات نشان میدهند. به عبارت دیگر، مسئولیت نامحدود شرکا در شرکت تضامنی، در عین حال که ریسک بالایی برای شرکا ایجاد میکند، میتواند به عنوان یک عامل تقویتکننده اعتماد مشتریان نیز عمل کند.
دلایل انحلال شرکتهای تضامنی
انحلال شرکت تضامنی به دلایل مختلفی میتواند رخ دهد. یکی از مهمترین دلایل، توافق کلیه شرکا است. زمانی که همه شرکای یک شرکت تضامنی تصمیم به انحلال شرکت بگیرند، میتوانند با توافق یکدیگر نسبت به انحلال آن اقدام کنند. علاوه بر این، درخواست یکی از شرکا نیز میتواند به عنوان دلیلی برای انحلال شرکت تلقی شود. البته درخواست انحلال توسط یک شریک، الزاماً به معنای انحلال فوری شرکت نیست و ممکن است شرایط و ضوابط خاصی برای آن در نظر گرفته شود.
همچنین، ابطال سهم یکی از شرکا بر اساس ماده 137 قانون تجارت و فوت یا محجوریت یکی از شرکا بر اساس مواد 139 و 140 همین قانون، از جمله دلایل دیگری هستند که میتوانند به انحلال شرکت تضامنی منجر شوند. در این موارد، ادامه فعالیت شرکت بدون حضور شریک مذکور ممکن است به صلاح نباشد و در نتیجه، شرکت منحل میشود. بنابراین، به عنوان یک نوع شرکت تجاری، تحت تأثیر عوامل مختلفی قرار دارد و انحلال آن میتواند به دلایل متعددی رخ دهد.
مدارک لازم جهت ثبت شرکتهای تضامنی
برای ثبت یک شرکتتضامنی، مجموعه ای از مدارک مورد نیاز است. این مدارک شامل دو نسخه تقاضانامه، دو نسخه شرکتنامه و دو نسخه اساسنامه شرکت میشود که باید به دقت تنظیم و تکمیل شوند. همچنین، فتوکپی شناسنامهی تمام شرکایی که قصد دارند در این شرکت مشارکت داشته باشند، الزامی است. در برخی موارد، بسته به نوع فعالیت شرکت، ممکن است اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح نیز ضروری باشد.
این مجوزها معمولاً برای فعالیتهایی که نیازمند مجوزهای خاص هستند مانند فعالیتهای پزشکی، دارویی یا صنعتی، صادر میشوند. بنابراین، برای ثبت شرکت های تضامنی، علاوه بر تکمیل مدارک فوق، لازم است که تمامی قوانین و مقررات مربوط به ثبت شرکت را رعایت کرده و در صورت نیاز، مجوزهای لازم را اخذ نمایید.
سخن پایانی
در این مقاله، به طور جامع به بررسی شرکتهای تضامنی پرداختیم. از تاریخچه و ماهیت این نوع شرکت گرفته تا شرایط ثبت، مزایا، معایب و دلایل انحلال آن را مورد بررسی قرار دادیم. همانطور که مشاهده کردید، یک ساختار حقوقی ساده و انعطافپذیر است که میتواند برای کسبوکارهای کوچک و خانوادگی مناسب باشد. با این حال، مسئولیت نامحدود شرکا در قبال بدهیهای شرکت، یک ریسک قابل توجه است که باید قبل از تصمیمگیری برای ثبت و اخذ رتبه این نوع شرکت به دقت در نظر گرفته شود.
سوالات متداول در مورد شرکتهای تضامنی
- شرکت تضامنی چیست و چه تفاوتی با سایر انواع شرکتها دارد؟
سادهترین نوع شرکت تجاری است که در آن هر شریک مسئولیت کلیه بدهیهای شرکت را بر عهده دارد. تفاوت اصلی آن با شرکتهای با مسئولیت محدود در همین مسئولیت نامحدود شرکا است. - مزایای تشکیل شرکت های تضامنی چیست؟
سادگی در تشکیل، انعطافپذیری در تصمیمگیری، جلب اعتماد مشتریان به دلیل مسئولیت مستقیم شرکا، مناسب برای کسبوکارهای کوچک و خانوادگی. - معایب تشکیل شرکت تضامنی چیست؟
مسئولیت نامحدود شرکا که میتواند به زیان شخصی آنها منجر شود، عدم وجود شخصیت حقوقی مستقل (در برخی نظامهای حقوقی)، محدودیت در انتقال سهم الشرکه.
