تعیین هيات مديره و بازرسین

تعیین هيات مديره و بازرسین


تعیین هیات مدیره و بازرسین و آشنایی با وظائف آنها

 هر چند بر اساس قانون، شرکت سهامی عام باید حداقل ۵ عضو در هیات مدیره خود داشته باشد در این مورد برای شرکتهای سهامی خاص هیچگونه محدودیتی وجود ندارد. اما بااین حال از آنجائیکه هیات مدیره یک شرکت خاص نیز همانند یک شرکت عام میبایستی یک نفر را به عنوان رئیس هیات مدیره و یک نفر دیگر را به عنوان نائب رئیس هیات مدیره انتخاب کند پس بنابراین قانوناً هیات مدیره شرکتهای سهامی خاص نیز باید حداقل ۲ نفر عضو داشته باشند.خذ رتبه انفورماتیک

نصب و عزل

انتخاب مدیران جدید هر دو سال یکبار از میان سهامداران انجام می شود انتخاب این افراد از طریق اخذآرای تمامی سهامداران اجباری بوده و رای گیری نیز باید در جلسه مجمع عمومی عادی صورت بگیرد. دراین انتخابات یک و یا بیش از یک نفر از مدیران بایستی از سمت خود عزل شوند. مدیران جدید نیز بایستی از طریق انتخابات، انتخاب شوند. انتخاب سایر مسئولین رسمی و قانونی نیز باید مثل مدیران از طریق رای گیری انجام بگیرد.

مدت ماموریت

شرح وظایف مدیران بایستی در اساسنامه شرکت تعیین شود اما مدت این مسئولیت نباید بیش از ۲ سال باشد. با این حال اگر این مدت زمان قبل از انتخابات مدیران جانشین به اتمام رسیده باشد مدیران قبلی وظایف خود را در قبال امور محوله برعهده داشته و مدیریت شرکت را تا اجرای انتخابات جدید و انتخاب مدیران تازه برعهده خواهند داشت.

سهام تضمینی (سهام به وثیقه گذاشته شده )

  مدیران باید تعداد سهامی را که در اساسنامه شرکت مقرر شده دارا باشند این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که به موجب اساسنامه جهت دادن رای درمجمع عمومی لازم است کمتر باشد.

هر مدیری باید تعدادی از سهام تحت مالکیت خود را در طول مدت ماموریتش در اختیار شرکت قرار دهد. تا ضرر های احتمالی حاصل از تغییرات مدیران، منفرداً یا مشترکاً در این مدت متوجه شرکت خواهد شد.

از این طریق تامین و جبران شود این سهام باید سهام با نام باشند در قانون قید شده است. که چنانکه فرد مورد نظر نتواند خواسته های شرکت را برآورد کند مدیران موظفند وی را از مسئولیت خود سلب کنند.

مسئولیت

در قانون صریحاً قید شده است. که اعضاء هیات مدیره تمامی مسئولیتهای ضروری برای مدیریت در محدوده اهداف مندرج در اساسنامه شرکت را بر عهده دارند.

با این حال اعضای هیات مدیره حق ندارند وظایفی را که در جلسات مجامع عمومی بر عهده سهامدران گذاشته شده است انجام دهند.

هم چنین در اساسنامه شرکت باید ذکر شده باشد که سهامدران حق هیچگونه دخالتی در مورد محدوده وظایف و مسئولیتهای مدیران را ندارند.

تعهدات شرکت

مدیران شرکت نه تنها در مورد قوانین عادی منصفانه در رابطه با شرکت، سهامداران آن، اشخاص ثالث مرتبط با شرکت، و همچنین در قبال تعهدات مربوط به این قوانین متعهد می باشند. بلکه هم بطور فردی و هم بطور جمعی در قبال پیگرد کیفری مربوط به انجام و یا ترک اعمال بخصوص تعهد دارند.

جلسات

اعضای هیات مدیره باید در طی جلسه ای انتخاب شوند. که اکثریت حد نصاب مدیران در آن جلسه حضور داشته باشند.  نحوه برگزاری جلسات هیات مدیره به همراه هر گونه دعوت لازمه باید در اساسنامه شرکت درج شده باشد.

در قانون تصریح شده که رئیس هیات مدیره و سایر گروههای مدیریتی که شامل یک سوم از کل تعداد اعضای هیات مدیره می باشند. جهت اعلام زمان برگزاری مجامع عمومی دارای اختیارات  کل می باشند.

تصمیمات پس از اخذ اکثریت آراء مدیران حاضر در جلسه به رسمیت شناخته می شوند. مگر اینکه به حداکثر میزان آراء ماخوذه در اساسنامه شرکت اشاره شده باشد.

صورت جلسه تمامی جلسات باید ثبت ونگهداری شده و به امضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه نیز رسیده باشد. این صورت جلسه ها باید شامل نام مدیران شرکت کننده در جلسه و هم چنین اسامی غائبین در جلسه باشد.

علاوه بر آن خلاصه موارد مورد بحث و تصمیمات اتخاذ شده در جلسه به همراه تاریخ تشکیل جلسه نیز بایستی در صورت جلسه ذکر شده باشد.

اقداماتی که جهت تائید و انجام آنها نیازی به تشکیل جلسه نمی باشد

در صورت تائید کتبی تمامی مدیران کلیه اقدامات اعضاء هیات مدیره بدون نیاز به برگزاری جلسه معتبر می باشند.

نمایندگان صاحبان سهام (وکلای سهامداران )

هرچند که در اصلاحات مربوط به قانون تجارت که در سال ۱۹۶۹ انجام گرقته هیچ وظیفه خاصی برای نمایندگان یا وکلای سهامداران تعیین نشده است. اما آنها در عمل وظایفی را بر عهده گرفته و انجام می دهند. شایان ذکر است قبل از اعمال اصلاحیه در این قانون نمایندگان یا وکلای سهامداران وظایف و مسئولیتهایی را بر عهده داشته اند که عواقب تمامی این مسئولیتها را خود سهامدارن بر عهده می گرفتند.

مدیران علی البدل

مدیران علی البدل مجاز به استفاده از حوزه اختیارات خودشان هستند اما اجباری در این رابطه برایشان تعریف نشده است.

مدیر عامل

طبق قانون، اعضاء هیات مدیره باید یک نفر را بعنوان مدیر عامل جهت مدیریت فعالیت های روزمره شرکت انتخاب کند. این فرد هم میتواند جزو اعضاء هیات مدیره باشد و هم عضو هیات مدیره نباشد.

اما این فرد نمیتواند رئیس هیات مدیره باشد مگر اینکه سهامداران این موضوع را در جلسه تایید کرده و سه چهارم  اعضا نیز به این تصمیم رای مثبت دهند.

حدود وظایف مدیر عامل باید به هنگام انتخاب وی توسط هیات مدیره تعریف و تعیین شود و پس از تعیین در واقع وی نماینده رسمی شرکت با اختیارات تام جهت امضاء مداراک و اسناد از طرف شرکت می باشد.

پاداش (حق الزحمه)

مدیران حق ندارند. هیچ وجهی را تحت هیچ عنوانی از شرکت دریافت کنند. مگر پاداش مربوط به شرکت در جلسات و پاداشی غیر از سود شرکت که آن هم بایدتوسط سهامداران تایید شده باشد.

در مورد شرکتهای سهامی خاص این پاداش برابر با ۱۰ درصد از سود سهام و در مورد شرکتهای سهامی خاص ۵ درصد از سود سهام میباشد.

ممکن است مدیران بعنوان کادر رسمی و یا کارمند شرکت محسوب شوند که در اینصورت باید با توجه به حجم کاری خود حقوق مناسبی دریافت کنند.

معامله با شرکت

هر یک از مدیران شرکت (و مدیر عامل شرکت ) نمی توانند بدون اجازه هیات مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت باشد. به طور مستقیم و یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیات مدیره مکلف است.

بازرس شرکت را از معامله ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد. بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم کند.

در صورتیکه بر اثر انجام معامله به شرکت خسارتی وارد آمده باشد. جبران خسارت برعهده هیات مدیره و مدیر عامل یا مدیران ذینفع و مدیرانی است. که اجازه آن معاملـه را داده اند که همـگی آنهـا متضـامنـاً مسئـول جبران خسارت وارده به شرکت می باشند.

مدیر عامل شرکت و اعضای هیات مدیره به استثناء اشخاص حقوقی حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرک نمی تواند دیون آنها را تضمین یا تعهد کند. اینگونه عملیات به خودی خود باطل است .

تعیین بازرس

ماده ۴۶- ترتیب انتخاب و وظایف بازرس

مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی شرکت معین می کند. بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند.

همچنین درباره صحت و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهارنظر کنند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی و عادی تسلیم کنند.

گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی و یا خودداری از انجام وظایف قانونی، وظیفه او را بازرس علی البدل انجام خواهد داد.

ماده ۴۷- اختیارات بازرس

بازرس اصلی یا بر حسب مورد بازرس علی البدل می تواند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده. اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.

ماده ۴۸- مسئولیت بازرس

مسئولیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده ۱۵۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد.

ماده ۴۹- حق الزحمه بازرس

حق الزحمه بازرس اصلی و بازرس علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد به همان میزان باقی خواهد ماند.

ماده ۵۰- معاملات بازرس با شرکت

بازرس اصلی و یا علی البدل نمی تواند. در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذی نفع باشند.

 تعیین هیات مدیره و بازرسین و وظائف بازرسان

هر نظام مهندسی استان که تا (۱۰۰۰) عضو داشته باشد. یک بازرس اصلی و یک بازرس علی‌البدل و از (۱۰۰۱) عضو تا (۵۰۰۰) عضو (۲) بازرس اصلی و یک بازرس علی‌البدل و از (۵۰۰۱) عضو و بیشتر (۳) بازرس اصلی و یک بازرس علی‌البدل خواهد داشت. بازرسان نباید عضو هیأت مدیره یا شورای انتظامی استان باشند و حداقل باید (۱۰) سال سابقه کار داشته متعهد و خوشنام باشند.‏
به منظور انتخاب بازرسان، هیات مدیره اسامی دو برابر تعداد بازرسان اصلی و علی‌البدل واجد شرایط را از بین اعضای نظام مهندسی استان انتخاب و به اولین جلسه مجمع عمومی که بعد از انتخاب هیأت مدیره تشکیل می‌شود پیشنهاد می نماید. حائزین اکثریت آراء به ترتیب نفرات اول به عنوان بازرس یا بازرسان اصلی و نفر بعدی به عنوان بازرس علی‌البدل برای مدت (۲) سال انتخاب می‌شوند.


وظایف بازرسین

  • ‏اظهار نظر درباره صحت ودرستی صورت دارایی‌ها و صورتحساب دوره عملکرد و ترازنامه‌ای که هیأت مدیره برای ارائه به مجمع عمومی تهیه نموده است. همه گزارش و تسلیم آن به هیأت مدیره حداقل (۱۵) روز قبل از تشکیل مجمع عمومی.‏
  • اظهار نظر درباره صحت مطالب و گزارش‌ها واطلاعاتی که هیات مدیره برای ارائه به مجمع عمومی تنظیم نموده است.
  • بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند اقدامات و عملکرد هیأت مدیره در حدود قانون و آئین‌نامه‌های اجرایی آن بوده و حقوق اعضاء در حدودی که قانون و آئین‌نامه‌های آن تعیین کرده. به طور یکسان رعایت شده باشد و در صورتی که هیات مدیره تخلف یا تخطی از قانون و آئین‌نامه داشته. یا اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار مجمع عمومی قرار دهند بازرس یا بازرسان مکلفندکه مجمع عمومی را از آن آگاه نمایند.‏
  • بازرس یا بازرسان با اطلاع هیأت مدیره حق دارند. در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به نظام مهندسی استان را از هیأت مدیره مطالعه کرده و مورد رسیدگی قرار دهند. این رسیدگی نباید به گونه‌ای باشد که موجب وقفه در عملیات جاری شود.‏
  • بازرس یا بازرسان می‌توانند به مسوولیت خود در انجام وظایفی که برعهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند. مشروط بر این که آنها را از قبل به طور رسمی و کتبی به نظام مهندسی استان معرفی کرده باشند. این کارشناسان در موارد و حدودی که بازرس یا بازرسان تعیین می‌کنند مانند خود بازرس حق هرگونه تحقیق و رسیدگی را خواهند داشت.‏

جهت اخذ رتبه و رتبه بندی شرکت ها ثبت شرکت و برند با ما تماس بگیرید

چه امتیازی می دهید؟

بدون دیدگاه

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

3 × 4 =