تعیین هيات مديره و بازرسین

تعیین هيات مديره و بازرسین و آشنایی با وظائف آنها :

 هر چند بر اساس قانون،شركت سهامي عام بايد حداقل ۵ عضو در هيات مديره خود داشته باشد در اين مورد براي شركتهاي سهامي خاص هيچگونه محدوديتي وجود ندارد .اما بااين حال از آنجائيكه هيات مديره يك شركت خاص نيز همانند يك شركت عام ميبايستي يك نفر را به عنوان رئيس هيات مديره و يك نفر ديگر را به عنوان نائب رئيس هيات مديره انتخاب كند پس بنابراين قانوناً هيات مديره شركتهاي سهامي خاص نيز بايد حداقل ۲ نفر عضو داشته باشند.

تعیین هیات مدیره و بازرسین

نصب و عزل

انتخاب مديران جديد هر دو سال يكبار از ميان سهامداران انجام مي شود انتخاب اين افراد از طريق اخذآراي تمامي سهامداران اجباري بوده و راي گيري نيز بايد در جلسه مجمع عمومي عادي صورت بگيرد .دراين انتخابات يك و يا بيش از يك نفر از مديران بايستي از سمت خود عزل شوند . مديران جديد نيز بايستي از طريق انتخابات ،انتخاب شوند . انتخاب ساير مسئولين رسمي و قانوني نيز بايد مثل مديران از طريق راي گيري انجام بگيرد .

مدت ماموريت

شرح وظايف مديران بايستي در اساسنامه شركت تعيين شود اما مدت اين مسئوليت نبايد بيش از ۲ سال باشد. با اين حال اگر اين مدت زمان قبل از انتخابات مديران جانشين به اتمام رسيده باشد مديران قبلي وظايف خود را در قبال امور محوله برعهده داشته و مديريت شركت را تا اجراي انتخابات جديد و انتخاب مديران تازه برعهده خواهند داشت .

سهام تضميني (سهام به وثيقه گذاشته شده )

      مديران بايد تعداد سهامي را كه در اساسنامه شركت مقرر شده دارا باشند اين تعداد سهام نبايد از تعداد سهامي كه به موجب اساسنامه جهت دادن راي درمجمع عمومي لازم است كمتر باشد هر مديري بايد تعدادي از سهام تحت مالكيت خود را در طول مدت ماموريتش در اختيار شركت قرار دهد تا ضرر هاي احتمالي حاصل از تغييرات مديران ، منفرداًيا مشتركاًدر اين مدت متوجه شركت خواهد شد از اين طريق تامين و جبران شود اين سهام بايد سهام با نام باشند در قانون قيد شده است كه چنانكه فرد مورد نظر نتواند خواسته هاي شركت را برآورد كند مديران موظفند وي را از مسئوليت خود سلب كنند.

مسئوليت

در قانون صريحاً قيد شده است كه اعضاء هيات مديره تمامي مسئوليتهاي ضروري براي مديريت در محدوده اهداف مندرج در اساسنامه شركت را بر عهده دارند . با اين حال اعضاي هيات مديره حق ندارند وظايفي را كه در جلسات مجامع عمومي بر عهده سهامدران گذاشته شده است انجام دهند .هم چنين در اساسنامه شركت بايد ذكر شده باشد كه سهامدران حق هيچگونه دخالتي در مورد محدوده وظايف و مسئوليتهاي مديران را ندارند .

تعهدات شركت

مديران شركت نه تنها در مورد قوانين عادي منصفانه در رابطه با شركت ، سهامداران آن ،اشخاص ثالث مرتبط با شركت ،و همچنين در قبال تعهدات مربوط به اين قوانين متعهد مي باشند بلكه هم بطور فردي و هم بطور جمعي در قبال پيگرد كيفري مربوط به انجام و يا ترك اعمال بخصوص تعهد دارند.

جلسات

اعضاي هيات مديره بايد در طي جلسه اي انتخاب شوند كه اكثريت حد نصاب مديران در آن جلسه حضور داشته باشند.  نحوه برگزاري جلسات هيات مديره به همراه هر گونه دعوت لازمه بايد در اساسنامه شركت درج شده باشد . در قانون تصريح شده كه رئيس هيات مديره و ساير گروههاي مديريتي كه شامل يك سوم از كل تعداد اعضاي هيات مديره مي باشند جهت اعلام زمان برگزاري مجامع عمومي داراي اختيارات  كل مي باشند.

تصميمات پس  از اخذ اكثريت آراء مديران حاضر در جلسه به رسميت شناخته مي شوند مگر اينكه به حداكثر ميزان آراء ماخوذه در اساسنامه شركت اشاره شده باشد.

صورت جلسه تمامي جلسات بايد ثبت ونگهداري شده و به امضاء اكثريت مديران حاضر در جلسه نيز رسيده باشد اين صورت جلسه ها بايد شامل نام مديران شركت كننده در جلسه و هم چنين اسامي غائبين در جلسه باشد، علاوه بر آن خلاصه موارد مورد بحث و تصميمات اتخاذ شده در جلسه به همراه تاريخ تشكيل جلسه نيز بايستي در صورت جلسه ذكر شده باشد .

اقداماتي كه جهت تائيد و انجام آنها نيازي به تشكيل جلسه نمي باشد

در صورت تائيد كتبي تمامي مديران كليه اقدامات اعضاء هيات مديره بدون نياز به برگزاري جلسه معتبر مي باشند.

نمايندگان صاحبان سهام (وكلاي سهامداران )

هرچند كه در اصلاحات مربوط به قانون تجارت كه در سال ۱۹۶۹ انجام گرقته هيچ وظيفه خاصي براي نمايندگان يا وكلاي سهامداران تعيين نشده است اما آنها در عمل وظايفي را بر عهده گرفته و انجام مي دهند. شايان ذكر است قبل از اعمال اصلاحيه در اين قانون نمايندگان يا وكلاي سهامداران وظايف و مسئوليتهايي را بر عهده داشته اند كه عواقب تمامي اين مسئوليتها را خود سهامدارن بر عهده مي گرفتند.

مديران علي البدل 

           مديران علي البدل مجاز به استفاده از حوزه اختيارات خودشان هستند اما اجباري در اين رابطه برايشان تعريف نشده است

مدير عامل

      طبق قانون، اعضاء هيات مديره بايد يك نفر را بعنوان مدير عامل جهت مديريت فعاليت هاي روزمره شركت انتخاب كند. اين فرد هم ميتواند جزو اعضاء هيات مديره باشد و هم عضو هيات مديره نباشد اما اين فرد نميتواند رئيس هيات مديره باشد مگر اينكه سهامداران اين موضوع را در جلسه تاييد كرده و سه چهارم  اعضا نيز به اين تصميم راي مثبت دهند.

      حدود وظايف مدير عامل  بايد به هنگام انتخاب وي توسط هيات مديره تعريف و تعيين شود و پس از تعيين در واقع وي نماينده رسمي شركت با اختيارات تام جهت امضاء مداراك و اسناد از طرف شركت مي باشد.

پاداش (حق الزحمه)

      مديران حق ندارند هيچ وجهي را تحت هيچ عنواني از شركت دريافت كنند مگر پاداش مربوط به شركت در جلسات و پاداشي غير از سود شركت كه آن هم بايدتوسط سهامداران تاييد شده باشد.

      در مورد شركتهاي سهامي خاص اين پاداش برابر با ۱۰ درصد از سود سهام و در مورد شركتهاي سهامي خاص ۵ درصد از سود سهام ميباشد .ممكن است مديران بعنوان كادر رسمي و يا كارمند شركت محسوب شوند كه در اينصورت بايد با توجه به حجم كاري خود حقوق مناسبي دريافت كنند.

معامله با شركت

      هر يك از مديران شركت (و مدير عامل شركت ) نمي توانند بدون اجازه هيات مديره در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت باشد به طور مستقيم و يا غير مستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند و در صورت اجازه نيز هيات مديره مكلف است بازرس شركت را از معامله اي كه اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نمايد و گزارش آن را به اولين مجمع عمومي عادي صاحبان سهام بدهد و بازرس نيز مكلف است ضمن گزارش خاصي حاوي جزئيات معامله نظر خود را درباره چنين معامله‌اي به همان مجمع تقديم كند . در صورتيكه بر اثر انجام معامله به شركت خسارتي وارد آمده باشد جبران خسارت برعهده هيات مديره و مدير عامل يا مديران ذينفع و مديراني است كه اجازه آن معاملـه را داده اند كه همـگي آنهـا متضـامنــاً مسئـول جبران خسارت وارده به شركت مي باشند . مدير عامل شركت و اعضاي هيات مديره به استثناء اشخاص حقوقي حق ندارند هيچ گونه وام يا اعتبار از شركت تحصيل نمايند و شرك نمي تواند ديون آنها را تضمين يا تعهد كند .اينگونه عمليات به خودي خود باطل است .

 

تعیین بازرس :

ماده ۴۶ – ترتیب انتخاب و وظایف بازرس

مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی شرکت معین می کند بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهارنظر کنند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی و عادی تسلیم کنند.

گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

تبصره ۱ – در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی و یا خودداری از انجام وظایف قانونی وظیفه او را بازرس علی البدل انجام خواهد داد.

ماده ۴۷ – اختیارات بازرس

بازرس اصلی یا بر حسب مورد بازرس علی البدل می تواند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.

ماده ۴۸ – مسئولیت بازرس

مسئولیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده ۱۵۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد.

ماده ۴۹ – حق الزحمه بازرس

حق الزحمه بازرس اصلی و بازرس علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد به همان میزان باقی خواهد ماند.

ماده ۵۰ – معاملات بازرس با شرکت

بازرس اصلی و یا علی البدل نمی تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذی نفع.

 تعیین هيات مديره و بازرسین و وظائف بازرسان :

هر نظام مهندسي استان كه تا (۱۰۰۰) عضو داشته باشد يك بازرس اصلي و يك بازرس علي‌البدل و از (۱۰۰۱) عضو تا (۵۰۰۰) عضو (۲) بازرس اصلي و يك بازرس علي‌البدل و از (۵۰۰۱) عضو و بيشتر (۳) بازرس اصلي و يك بازرس علي‌البدل خواهد داشت. بازرسان نبايد عضو هيأت مديره يا شوراي انتظامي استان باشند و حداقل بايد (۱۰) سال سابقه كار داشته متعهد و خوشنام باشند.‏
به منظور انتخاب بازرسان، هيأت مديره اسامي دو برابر تعداد بازرسان اصلي و علي‌البدل واجد شرايط را از بين اعضاي نظام مهندسي استان انتخاب و به اولين جلسه مجمع عمومي كه بعد از انتخاب هيأت مديره تشكيل مي‌شود پيشنهاد مي نمايد. حائزين اكثريت آراء به ترتيب نفرات اول به عنوان بازرس يا بازرسان اصلي و نفر بعدي به عنوان بازرس علي‌البدل براي مدت (۲) سال انتخاب مي‌شوند.


وظايف بازرسین :


الف ) اظهار نظر درباره صحت ودرستي صورت دارايي‌ها و صورتحساب دوره عملكرد و ترازنامه‌اي كه هيأت مديره براي ارائه به مجمع عمومي تهيه نموده است و تهيه گزارش و تسليم آن به هيأت مديره حداقل (۱۵) روز قبل از تشكيل مجمع عمومي.‏
ب ) اظهار نظر درباره صحت مطالب و گزارش‌ها واطلاعاتي كه هيأت مديره براي ارائه به مجمع عمومي تنظيم نموده است.‏
پ ) بازرسان بايد اطمينان حاصل نمايند اقدامات و عملكرد هيأت مديره در حدود قانون و آئين‌نامه‌هاي اجرايي آن بوده و حقوق اعضاء در حدودي كه قانون و آئين‌نامه‌هاي آن تعيين كرده و به طور يكسان رعايت شده باشد و در صورتي كه هيأت مديره تخلف يا تخطي از قانون و آئين‌نامه داشته و يا اطلاعاتي برخلاف حقيقت در اختيار مجمع عمومي قرار دهند بازرس يا بازرسان مكلفندكه مجمع عمومي را از آن آگاه نمايند.‏
ت ) بازرس يا بازرسان با اطلاع هيأت مديره حق دارند در هر موقع هرگونه رسيدگي و بازرسي لازم را انجام داده و اسناد و مدارك و اطلاعات مربوط به نظام مهندسي استان را از هيأت مديره مطالعه كرده و مورد رسيدگي قرار دهند. اين رسيدگي نبايد به گونه‌اي باشد كه موجب وقفه در عمليات جاري شود.‏
ث ) بازرس يا بازرسان مي‌توانند به مسؤوليت خود در انجام وظايفي كه برعهده دارند از نظر كارشناسان استفاده كنند، مشروط بر اين كه آنها را از قبل به طور رسمي و كتبي به نظام مهندسي استان معرفي كرده باشند. اين كارشناسان در موارد و حدودي كه بازرس يا بازرسان تعيين مي‌كنند مانند خود بازرس حق هرگونه تحقيق و رسيدگي را خواهند داشت.‏

جهت اخذ رتبه و رتبه بندی شرکت ها ثبت شرکت و برند با ما تماس بگیرید

0 پاسخ

دیدگاه خود را ثبت کنید

تمایل دارید در گفتگوها شرکت کنید؟
در گفتگو ها شرکت کنید.

پاسخ دهید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *